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        國家發改委澄清辦理外債額度備案的若干技術問題

        2020年2月,國家發改委頒布《企業發行外債備案登記辦事指南》(以下簡稱“《指南》”),對企業發行外債備案登記的流程進行了梳理,并對過程中的常見問題作出了詳細解釋,對于一些長期困擾業界的技術問題給出了權威解答。 天晟證券重點關注的有以下問題:

         

        1.一年期債券無須備案登記,363天、364天債券或成為歷史

        目前市場上留存許多363天、364天債券,是為了規避2044號文對于“1年期以上債務工具“的備案要求。本次發改委明確”1年期以上“不包括1年期,則今后希望規避備案要求的短債可以簡潔地發行1年期,不用再“委屈”地用363、364天債期。

        雖然1年期短債可以規避發改委備案登記要求,但是在資金回流時依然受到各地外管的監管,而各地在政策解讀和執行中有一定的差異。天晟證券認為缺乏發改委備案權威支持的境外募集資金之回流應與發行人所在地外管局進行事前溝通,以評估、規避政策風險。

         

        2.企業公募發行外債在《企業借用外債備案登記證明》到期前只需完成定價,無須完成交割、回流

        2018年底以前,《企業借用外債備案登記證明》有效期通常在季末、年末截止。促使發行人在年底、季末集中發行外債、為了避免失期而必須精準計算資金交割、回流時間。2018年以后頒發的外債備案登記通常有12個月的有效期,為境外債券發行提供了從容的準備期。然而,企業在發改委備案接近失效時發行的依然相當普遍。那么,企業必須在有效期內完成哪一步?此前沒有定論。通常定價后5個工作日(T+5)交割,如果縮短為T+4、或者T+3,會給信托人和交割代理行造成不小的操作困難。況且,由于只有定價日(T)之后才可以正式向地方外管提交外債登記以獲得資金回流的許可,而外管多久能夠辦結往往不在發行人控制范圍之內(通常3天到20天不等)。如果外管要求資金在《企業外債備案登記證明》有效期內完成募集資金回流,則會為發行人增加不小的時間壓力。

        國家發改委明確《企業外債備案登記證明》失效前僅需完成定價,首次為業界提供了準確可依的期限?!吨改稀分刑釂柗讲⑽疵鞔_是公募還是私募,而回復僅限于公募發行。這提供了兩種可能的解釋:1. 私募發行可能需要在備案有效期內完成交割、甚至回流;或者2. 私募發行也只需在備案有效期內完成定價(即認購協議的簽署)。天晟證券認為,以上第2種解釋更為合理。畢竟,公募、私募在交割上并無本質的區別,沒有理由給予公募發行更多的便利。

         

        3.企業向境外銀行舉借一筆循環貸款,單筆貸款期限不超過1年,但授信期限超過1年,此種情況仍需辦理國家發改委備案。如是,通過循環授信安排規避備案登記要求的“技術漏洞“被明確地堵上了。

         

        除以上常見問題外,發改委還對其他二十二個常見問題進行了回復,具體可參見發改委官網解釋。